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以股权质押借款到期未还属股权转让纠纷

来源:韩续律师网作者:雷春荣 陈鹏飞时间:2016-01-06

  【案情】

  王某2013年10月26日向李某借款400万元,约定还款日为2014年2月26日,以被告所占有的某公司40%的股权作为质押,并约定如未能按期还款,则自愿将该40%的股份转让给李某。还款日到期后,由于王未能按约定期限还款,又自愿签订了一份委托书,承诺将其所占有的某公司40%的股权转让给李某,并全权委托李某办理股权转让手续。当李某要求王一同去办理股权转让手续时,王某却以种种借口拖延不办,李某遂诉至法院。

  【分歧】

  本案在审理过程中产生了三种不同的意见:

  一种意见认为,王某向李某借款,虽用股权作质押,但由于未办理质押登记手续,质押无效,故本案属民间借贷纠纷,应判令由王某归还李某的欠款400万元;

  第二种意见认为,王某用股权质押借款,由于未办理质押登记手续,质押并不是当然无效,只是形式上欠缺登记手续而已,故本案属于股权质押合同纠纷;

  第三种意见认为,王某自愿将其40%的公司股权转让给李某,并全权委托李某办理股权转让手续,实际上是双方均同意王某以400万元的对价将该40%的股份转让给李某,只是王某不协助办理股权登记手续才导致纠纷的产生,因此本案属股权转让纠纷。

  【评析】

  笔者同意第三种意见。王某向李某借款,到期未还后,自愿将其40%的公司股权转让给李某,并签发委托书全权委托李某办理股权转让手续。该委托书实际上是一份股权转让合同,即王某自愿将该某公司40%的股权以400万元的对价转让给李某,王某转让股权的意思十分明确,就是要求将借款与股权相抵,两者之间的权利义务关系两清,各不相欠。自王某签发委托书时起,他们之间的民间借贷关系已经转化为股权转让关系,由于股权转让登记必须要股东双方本人亲自到工商管理部门签字才能办理,王某不愿去签字办理股权变更登记手续才酿成本案纠纷的产生,故本案属于股权转让合同纠纷而不再是民间借贷纠纷,也不是股权质押合同纠纷,应判令王某协助李某办理股权变更登记手续,而不是判令王某归还欠款。

  (作者单位:江西省高安市人民法院)

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